湖南华菱钢铁股份有限公司2021半年度报告摘要
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
报告期，我国宏观经济稳中加固、稳中向好。根据国家统计局数据显示，上半年实现国民生产总值53.2万亿元，同比增长12.7%；全国固定资产投资同比增长12.6%。其中，制造业投资、基础设施投资、房地产开发投资分别同比增长19.2%、7.8%、15.0%。在国民经济持续稳定恢复的有利环境下，钢铁行业国内超预期的需求量开始上涨大多数来源于制造业以及房地产投资的拉动。同时，自2020年四季度以来，海外主要经济体疫情受控，经济快速复苏，海外制造业的供需错配，拉动了中国等制造业大国的出口，叠加海外补库存和全球贸易扩张导致海外需求大幅度增长。上半年，中国粗钢产量5.63亿吨，同比增长11.8%；海外粗钢产量4.4亿吨，同比增长18.9%。
在全球钢铁终端消费需求旺盛、货币政策宽松的背景下，主要经济体钢材市场价格达到历史高位水平，铁矿石、废钢、焦煤等原燃料价格也大面积上涨。根据中钢协统计多个方面数据显示，上半年进口铁矿石平均价格为165.88美元/吨，同比上涨74.15美元/吨，涨幅80.84%，比同期钢价涨幅高44.28个百分点。
根据中钢协统计数据，上半年重点统计钢铁企业报告期实现总利润2,268亿元，同比增长2.2倍；销售利润率6.56%，同比上升3.47个百分点。在“碳达峰、碳中和”背景下，国家相关部委深入开展钢铁行业“去产能回头看”、“压减粗钢产量”及环保督查等工作，并配套实施进口废钢、钢材出口关税调整等政策，钢铁行业近二十年的产能扩张大周期基本结束，上游原燃料价格可能受到压制，钢铁行业经营形势有望进一步改善。
公司主营业务为钢材产品的生产和销售。公司坚持“做精做强、区域领先”的战略，实施“质量、效率、动力”三大变革，持续完善精益生产、销研产一体化、营销服务“三大战略支撑体系”，坚持“深耕行业、区域主导、领先半步”的研发与经营销售的策略，立足细分市场，瞄准标志性工程和标杆客户，致力于为全球客户提供满意的钢材和服务。
公司分别在湖南省湘潭市、娄底市、衡阳市、广东省阳江市设有生产基地，拥有炼焦、烧结、炼铁、炼钢、轧材、钢材深加工等全流程的技术装备，主体装备、生产的基本工艺行业领先。产品涵盖宽厚板、热冷轧薄板、线棒材、无缝钢管四大系列近万个品种规格，产品结构齐全、下游覆盖行业广泛，主要品种间具备较强的柔性生产切换能力。公司以优异的产品、稳定的质量、超预期的服务，在能源与油气、造船和海工、高建和桥梁、工程机械、汽车和家电等细致划分领域建立了一马当先的优势，具备较强的抵御周期性波动的能力。下一步，公司将基于高端定位和个性化需求持续提升品种钢占比，推动品种结构升级，加快产品由“优钢”向“特钢”领域转型。
经过多年发展，公司形成了板管棒线兼有、普特结合、专业化分工生产格局，主体产线及技术装备达到国内领先水平；品种钢销量不断的提高，占比由2016年末32%提升至2021年6月末55%，品种结构逐步迈向中高端；资产负债结构一直在优化，资产负债率由最高点86.90%降至2021年6月末57.37%，持续下降29.53个百分点，较同期中钢协重点统计企业平均资产负债率低4.72个百分点；盈利能力持续提升，2019至2021年连续三年净利润在26家钢铁企业上市公司中排名第二，稳居钢铁行业前列。
1、经营业绩创同期历史最优。2021年上半年，公司继续实施“三大变革”，持续完善“三大战略支撑体系”，生产经营更加稳顺，盈利能力稳步增强。其中，主要技术经济指标持续优化，高炉平均利用系数达3.0t/m3.d，综合铁耗降至750kg/t以下，均达到行业领先水平。实现营业总收入850.49亿元，同比增长63.01%；分别实现总利润、归属于母企业所有者的净利润69.31亿元、55.75亿元，同比分别增长83.13%、84.39%。其中，主要子公司华菱湘钢、华菱涟钢和汽车板公司报告期净利润同比分别增长65.26%、124.61%、54.55%，均创同期历史最好水平。报告期财务费用9,019.90万元，同比降低75.86%，较同期历史最高值降低11.57亿元。
2、品种结构进一步向中高端迈进。2021年上半年，公司完成品种钢销量752万吨，占公司总销量比例55%（详见下表），较2020年提升3个百分点。其中，桥梁与高建用钢、电工钢、汽车用钢销量占比较年初分别增长6.1、3.5、1.7个百分点。板材方面，华菱湘钢90mm超高强船板通过了六国船级社认证，船用齿条钢、LPG船液货仓用低温钢实现首批订单生产，成功中标黄河临猗大桥、泰国石油二期、马来西亚KLCC项目等重点工程；华菱涟钢电工钢月均生产量突破10万吨，实现无取向电工钢量、质、效齐升，创历史最好水平，总体规模排名国内靠前。线棒材方面，“优转特”迈出重要步伐，开发了非调质曲轴用钢、高合金管坯、高导电率超低碳钢等新品种，完成了株洲齿轮、贝莱钢管等发动机和齿轮主流计算机显示终端供货，进一步拓展了乘用车市场。钢管方面，突破国家重点领域“卡脖子”技术难题独家供应深水钢悬链式立管，与海底管线米，开启我国深水油气开采新时代；HSG3特殊扣通过全球最严苛应力实验室等级评价并实现量产；起重机臂架管助力全球最大风电动臂塔机在中联重科塔机智能工厂下线。汽车板方面，专注于高端汽车用钢市场，硅铝热成型钢份额稳居国内市场第一，专利产品第二代铝硅镀层热成形钢Usibor?2000实现量产应用，引领汽车轻量化发展的新趋势。报告期汽车板销量同比增长56%。
3、产线结构持续升级。报告期，华菱湘钢特厚板坯连铸机项目进入冲刺阶段，预计2021年9月投产，将进一步巩固宽厚板下游细分市场的竞争优势，满足风电钢、高建钢、海工钢等高端市场需求；棒二线品质提升项目顺利推进，预计2022年1月投产，可提升大规格产品质量，每年将增加高档品种钢棒材4万吨，助力线棒材“优转特”步伐加快。华菱涟钢高强钢二期项目已于2021年7月1日投产1条线条线万吨热处理能力，届时华菱涟钢年热处理能力将超过100万吨，逐步提升高端品种钢销量占比；高端家电用镀锌线日投产，每年将新增镀锌产能40万吨。华菱衡钢720机组高端工程机械用管改造项目顺利推进，预计2022年3月投产，每年将增加高端工程机械管、结构用管、流体管、油气用管、能承受压力的容器用管年轧制能力15万吨以上。汽车板公司二期项目顺利推进，预计2022年7月投产，建成后将新增年产能45万吨，并引进第三代冷成形超高强钢和锌镁合金镀层高端汽车板产品。
4、技术创新取得新进展。报告期，公司获得技术专利27项，其中发明专利11项，实用专利16项，牵头制定、参与行业标准修订9项，12项重点产品替代进口，荣获1个国家科学技术进步二等奖。其中，华菱湘钢举办了2021年湘钢科技周活动，与中南大学、北京科技大学签订了产学研合作协议，评选表彰科技、管理创新项目94个，科技之星10人，奖励金额610万元；华菱涟钢与华为、北科大等先进企业、高校建立创新联盟，成立了钢铁全流程人机一体化智能系统联合创新中心、高品质耐蚀钢及绿色应用协同中心；华菱衡钢强化与高校、科研院所的合作，跟踪我国制造业高水平质量的发展动态，持续拓展钢管在氢燃料电池、风电叶轮、工程机械、轨道交通等领域的跨界应用，扩大无缝钢管应用版图和边界。
5、体制机制改革不断深化。一是持续推行市场化机制改革。公司坚持以奋斗者为本，“硬约束、强激励”，坚持“年度综合考核、尾数淘汰”，激发中高层管理人员敢于担当、创新求变的工作热情；坚持选贤任能，大胆使用年轻干部，报告期选拔了6名优秀年轻干部担任主要钢铁子公司高管。二是实施人才强企战略。报告期，华菱湘钢成功引进博士5名，焊接首席技师、全国劳模艾爱国是全国钢铁行业唯一、湖南唯一获得建党100周年“七一勋章”的工作人员，华菱湘钢冯宇入选首届“湖湘工匠”；华菱涟钢实施“筑巢行动”，瞄准“高精尖缺”，通过给荣誉、给身份、给高薪、给洋房、给平台、给家属就业机会等丰厚的待遇吸引高端专业人才，引进博士5人。三是智能化水准不断提升。公司瞄准“让设备开口说话，让机器自主运行，让企业更有效率”的目标，不断推进5G、人工智能等新信息技术与生产现场深层次地融合。报告期，华菱湘钢“5G数智工厂”成功发布，投运了废钢智能评级、棒三线产品表面上的质量实时检测、2号高炉水渣堆场智能转运项目，建成了棒材厂无人智慧仓储和五米宽厚板厂无人库房；华菱涟钢信息系统升级改造项目成功上线；华菱衡钢智能车丝线改造项目智能机器人的顺利投运，有效提升钢管外表质量、提高劳动生产率。四是劳动生产率逐步提升。坚持“先机关、后基层、先干部、后职工”思路，深化“三项制度”改革。截至2021年6月末，华菱湘钢、华菱涟钢人均年产钢分别达1,546吨、1,559吨，同比分别增长12.68%，16.34%，处于行业领先水平。
本公司董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、会议通知：2021年8月11日，公司以书面方式发出了关于在2021年8月26日召开公司第七届董事会第二十一会议的通知。
4、会议应到董事9名，实到董事9名：出席现场会议的有董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生、黄邵明先生，独立董事管炳春先生、张建平先生、谢岭先生、赵俊武先生通过视频方式出席会议。
会议由公司董事长曹志强先生主持。各位董事认真讨论并审议了各项议案，有关事项决定如下：
公司2021年上半年实现营业总收入850.50亿元，同比增长63.01%；分别实现总利润、归属于母企业所有者的净利润69.31亿元、55.75亿元，同比分别增长83.13%、84.39%，再创半年度历史最优业绩。
公司《2021年半年度报告全文（公告编号：2021-60）》及《2021年半年度报告摘要（公告编号：2021-61）》于同日披露在巨潮资讯网(上。
为进一步拓展子公司深圳华菱商业保理有限公司（以下简称“华菱保理”）业务规模和融资渠道，增强其资本实力及服务钢铁产业链的能力，公司拟在保持控股地位的前提下，先以零对价向控制股权的人湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）转让持有的华菱保理24,500万元未实缴注册资本，再由华菱集团以现金24,380万元实缴出资，按华菱保理经评估的净资产值折股。交易完成后，公司持有华菱保理的股权比例由100%下降至51%，继续合并华菱保理报表；华菱集团持有华菱保理49%的股权，其中，认缴注册资本24,500万元，实缴注册资本18,958.64万元，待实缴金额为5,541.36万元。
本次交易能解决华菱保理当前风险资产达到净资产10倍上限业务发展受限的问题，进一步拓展业务规模；有利于增强其资本实力，降低资产负债率，拓宽融资渠道；有利于提升华菱保理业务竞争力，增强盈利能力。
同时，能解决公司短期内无法对华菱保理增资及实缴出资的问题，并仍保留了对华菱保理的控制权，继续合并其报表，对公司财务情况及经营成果无重大影响。随着华菱保理的加快速度进行发展，可以更好地为钢铁产业链公司可以提供服务，逐渐增强公司与上游供应商的合作伙伴关系，保障公司生产经营所需原材料的供应，从而促进钢铁产业的稳定持续发展。
该议案为关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网(上的《关于华菱集团收购华菱保理认缴出资权并实缴的关联交易公告（公告编号：2021-62）》。
为推动下属核心钢铁子公司高水平质量的发展，逐步提升盈利能力，增强资本实力，降低资产负债率，公司拟以自有资金向下属全资子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司及衡阳华菱钢管有限公司（以下分别简称“华菱湘钢、华菱涟钢、华菱衡钢”，合称“华菱三钢”）分别增资12亿元、12亿元、6亿元。
本次增资是以自有资金对全资子公司增资，有利于支持子公司高水平质量的发展，增强子公司资本实力，不会对公司未来财务情况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
增资完成后，公司仍持有“华菱三钢”100%股权，不会导致合并报表范围发生明显的变化。以2021年6月30日财务数据静态模拟测算，增资后华菱湘钢、华菱涟钢、华菱衡钢资产负债率预计分别下降2.73、3.85、4.36个百分点。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网(上的《关于增资子公司华菱湘钢、华菱涟钢、华菱衡钢的公告（公告编号：2021-63）》。
2021年上半年，钢材市场价格和原燃料价格大大上涨，预计下半年仍将持续高位波动。由于公司与控股股东华菱集团的日常关联交易主要基于市场价格定价，因此，下半年双方之间的日常关联交易金额预计将相应增加。为保障公司正常生产经营，现根据钢材价格及上游原燃料价格变化，及下半年公司生产经营计划等实际情况，拟增加与华菱集团2021年日常关联交易预计金额53.48亿元，详见下表。具体关联交易金额以交易发生时签署的协议为准。
该议案为关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网(上的《关于增加与华菱集团2021年日常关联交易预计的公告（公告编号：2021-64）》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团及其一致行动人须回避表决。
6、审议通过《关于子公司华菱财务公司增加与华菱集团2021年金融业务关联交易预计的议案》
公司下属子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（以下简称“华菱财务公司”或“财务公司”）是经中国银行业监督管理委员会湖南省监管局批准设立的非银行金融机构，其设立宗旨在于加强企业内部资金集中管理，提高资金使用效率。主要业务为向华菱集团及公司下属各成员单位提供存款、贷款、票据贴现、电子票据承兑、委托贷款、外汇结售汇等金融服务。
今年以来，华菱集团及其下属主要子公司经营业务及规模同比扩大，营业收入及货币资金存款同比增加，贷款及贴现、票据承兑等金融服务需求也同比提升。为了充分发挥华菱财务公司作为内部金融平台的优势，为成员单位提供更全面的金融支持，进一步增强华菱财务公司的业务竞争力和盈利能力，现拟增加双方2021年金融服务利息收入及支出等的关联交易预计金额14,200万元（详见下表）。同时，双方重新签署了《金融服务协议》，调整2021年金融业务额度。
该议案为关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网(上的《关于子公司华菱财务公司增加与华菱集团2021年金融业务关联交易预计的公告（公告编号：2021-65）》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团及其一致行动人须回避表决。
7、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务审计机构的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，聘期一年。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网(上的《关于续聘2021年度财务审计机构的公告（公告编号：2021-66）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
8、审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年内部控制审计机构的议案》
同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构，聘期一年。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网(上的《关于续聘2021年度内部控制审计机构的公告（公告编号：2021-67）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
为有效防范、及时控制和化解资金风险，全面评价财务公司在经营管理中防范和化解各类风险的能力，根据有关规定，公司对财务公司开展风险评估，认为截至2021年6月30日，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行保险业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，财务公司的各项监管指标符合该办法规定要求。
《湖南华菱钢铁集团财务有限公司2021半年度风险评估报告》于同日披露在巨潮资讯网(上。
10、审议通过《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据深圳证券交易所相关规定，公司组织编制了《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（公告编号：2021-68）》于同日披露在巨潮资讯网(上。
11、审议通过《关于董事会提议召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）会议通知：2021年8月11日，公司以书面方式发出了关于在2021年8月26日召开公司第七届监事会第十九会议的通知。
（四）会议应到监事5名，实到监事5名：出席现场会议的有监事任茂辉先生、汤建华先生、朱有春先生，监事蒋德阳先生、潘晓涛先生通过视频方式出席会议。
经审核，监事会认为公司2021年半年度报告及其摘要的编制符合《公司法》、《上市规则》等法律、法规的规定；半年度报告的内容、格式和审议程序符合监管机构的要求以及《公司章程》的规定；半年度报告线年上半年的经营成果及财务状况；监事会未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司《2021年半年度报告全文（公告编号：2021-60）》及《2021年半年度报告摘要（公告编号：2021-61）》于同日披露在巨潮资讯网(上。
2. 审核通过《关于华菱集团收购华菱保理认缴出资权并实缴的关联交易议案》
为进一步拓展子公司深圳华菱商业保理有限公司（以下简称“华菱保理”）业务规模和融资渠道，增强其资本实力及服务钢铁产业链的能力，公司拟在保持控股地位的前提下，先以零对价向控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）转让持有的华菱保理24,500万元未实缴注册资本，再由华菱集团以现金24,380万元实缴出资，按华菱保理经评估的净资产值折股。交易完成后，公司持有华菱保理的股权比例由100%下降至51%，继续合并华菱保理报表；华菱集团持有华菱保理49%的股权，其中，认缴注册资本24,500万元，实缴注册资本18,958.64万元，待实缴金额为5,541.36万元。
本次交易可以解决华菱保理风险资产达到净资产10倍上限业务发展受限的问题，进一步拓展业务规模；有利于增强其资本实力，降低资产负债率，拓宽融资渠道；有利于提升华菱保理业务竞争力，增强盈利能力。
同时，可以解决公司短期内无法对华菱保理增资及实缴出资的问题，并仍保留了对华菱保理的控制权，继续合并其报表，对公司财务状况及经营成果无重大影响。随着华菱保理的快速发展，可以更好地为钢铁产业链企业提供服务，进一步增强公司与上游供应商的合作关系，保障公司生产经营所需原材料的供应，从而促进钢铁产业的稳定持续发展。
经审核，监事会认为该关联交易议案严格履行了公司关联交易审核程序，公司关联交易审核委员会和独立董事均出具了书面意见，董事会审议时，关联董事已回避表决，监事会认为上述各项关联交易公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害中小股东的利益。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网(上的《关于华菱集团收购华菱保理认缴出资权并实缴的关联交易公告（公告编号：2021-62）》。
为推动下属核心钢铁子公司高质量发展，进一步提升盈利能力，增强资本实力，降低资产负债率，公司拟以自有资金向下属全资子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司及衡阳华菱钢管有限公司（以下分别简称“华菱湘钢、华菱涟钢、华菱衡钢”，合称“华菱三钢”）分别增资12亿元、12亿元、6亿元。
本次增资是以自有资金对全资子公司增资，有利于支持子公司高质量发展，增强子公司资本实力，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
增资完成后，公司仍持有“华菱三钢”100%股权，不会导致合并报表范围发生变化。以2021年6月30日财务数据静态模拟测算，增资后华菱湘钢、华菱涟钢、华菱衡钢资产负债率预计分别下降2.73、3.85、4.36个百分点。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网(上的《关于增资子公司华菱湘钢、华菱涟钢、华菱衡钢的公告（公告编号：2021-63）》。
2021年上半年，钢材价格和原燃料价格大面积上涨，预计下半年仍将持续高位波动。由于公司与控制股权的人华菱集团的日常关联交易主要基于市场行情报价定价，因此，下半年双方之间的日常关联交易金额预计将相应增加。为保障公司正常生产经营，现根据钢材市场价格及上游原燃料价格变化，及下半年公司生产经营计划等真实的情况，拟增加与华菱集团2021年日常关联交易预计金额53.48亿元，详见下表。具体关联交易金额以交易发生时签署的协议为准。
经审核，监事会认为该关联交易议案严格履行了公司关联交易审核程序，公司关联交易审核委员会和独立董事均出具了书面意见，董事会审议时，关联董事已回避表决，监事会认为上述各项关联交易公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害中小股东的利益。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网(上的《关于增加与华菱集团2021年日常关联交易预计的公告（公告编号：2021-64）》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
5. 审核通过《关于子公司华菱财务公司增加与华菱集团2021年金融业务关联交易预计的议案》
公司下属子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（以下简称“华菱财务公司”或“财务公司”）是经中国银行业监督管理委员会湖南省监管局批准设立的非银行金融机构，其设立宗旨在于加强企业内部资金集中管理，提高资金使用效率。主体业务为向华菱集团及公司下属各成员单位提供存款、贷款、票据贴现、电子票据承兑、委托贷款、外汇结售汇等金融服务。
今年以来，华菱集团和他的下属主要子公司经营业务及规模同比扩大，营业收入及货币资金存款同比增加，贷款及贴现、票据承兑等金融服务需求也同比提升。为了充分的发挥华菱财务公司作为内部金融平台的优势，为成员单位提供更全面的金融支持，逐渐增强华菱财务公司的业务竞争力和盈利能力，现拟增加双方2021年金融服务利息收入及支出等的关联交易预计金额14,200万元（详见下表）。同时，双方重新签署了《金融服务协议》，调整2021年金融业务额度。
经审核，监事会认为该关联交易议案严格履行了公司关联交易审核程序，公司关联交易审核委员会和独立董事均出具了书面意见，董事会审议时，关联董事已回避表决，监事会认为上述各项关联交易公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害中小股东的利益。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网(上的《关于子公司华菱财务公司增加与华菱集团2021年金融业务关联交易预计的公告（公告编号：2021-65）》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
6. 审核通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务审计机构的议案》
经审核，监事会认为天健会计师事务所按照《中国注册会计师独立审计准则》的规定执行了2020年的审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，同意续聘天健会计师事务所为公司2021年度的审计机构。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网(上的《关于续聘2021年度财务审计机构的公告（公告编号：2021-66）》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
7. 审核通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年内部控制审计机构的议案》
经审核，监事会认为天职国际会计师事务所在为公司提供2020年内部控制审计服务时，恪尽职守，具备为公司提供内控审计的能力，能够满足公司内控审计工作的要求，同意续聘天职国际会计师事务所为公司2021年内部控制审计机构。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网(上的《关于续聘2021年度内部控制审计机构的公告（公告编号：2021-67）》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
财务公司2021年半年度风险评估报告客观反映了截至2021年6月30日财务公司的经营资质、业务和风险状况，报告的结论客观、公正。
《湖南华菱钢铁集团财务有限公司2021半年度风险评估报告》于同日披露在巨潮资讯网(上。
9. 审议通过《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经审核，监事会认为公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《募集资金管理制度》等法规和规范性文件对募集资金进行使用和管理，公司募集资金使用均按照法定程序履行了审议程序，不存在违规使用募集资金的情形。
《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（公告编号：2021-68）》于同日披露在巨潮资讯网(上。
本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定，将本公司2021年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2298号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券40,000,000张，发行价为按面值发行，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金400,000.00万元，坐扣承销和保荐费用400.00万元后的募集资金为399,600.00万元，已由中信证券股份有限公司于2020年10月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用209.28万元后，本公司本次募集资金净额为399,390.72万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕2-56号）。
[注]应结余募集资金与实际结余募集资金的差额系本公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理购入的理财产品合计48,100.00万元。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《湖南华菱钢铁股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及下属子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司、衡阳华菱连轧管有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2020年10月29日分别与中信银行股份有限公司长沙分行营业部、中国农业银行股份有限公司湘潭分行、中国银行股份有限公司涟钢支行、中国光大银行股份有限公司衡阳分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司衡阳市分行签订了《募集资金三方/四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方/四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2021年6月30日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
[注1] 截至2021年6月30日，华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程项目已完工，但募集资金投入进度为58.89%，主要系该项目先期进度款大部分用自有资金支付，需待项目结算后再用募投资金支付结算款所致。
[注2] 华菱湘钢4.3米焦炉环保提质改造项目达到预定可使用状态日期因新冠疫情和梅雨季节影响比预定推迟4个月。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为进一步拓展全资子公司深圳华菱商业保理有限公司（以下简称“华菱保理”）业务规模和融资渠道，增强其资本实力及服务钢铁产业链的能力，公司拟在保持控股地位的前提下，先以零对价向控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）转让持有的华菱保理24,500万元未实缴注册资本，再由华菱集团以现金24,380万元实缴出资，按华菱保理经评估的净资产值折股。交易完成后，公司持有华菱保理的股权比例由100%下降至51%，继续合并华菱保理报表；华菱集团持有华菱保理49%的股权，其中，认缴注册资本24,500万元，实缴注册资本18,958.64万元，待实缴金额为5,541.36万元。2021年8月26日，双方签署了《深圳华菱商业保理有限公司出资认缴权转让及实缴出资合同》。
华菱集团为公司控股股东，华菱保理为公司下属全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华菱集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了该事项，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生已回避表决；公司第七届监事会第十九次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告于同日披露在巨潮资讯网（）上。全体独立董事已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需有关部门批准。
华菱集团由原湖南省冶金公司集团公司于1997年11月出资设立，注册资本200,000万元；2003年，出资人变更为湖南省人民政府；2010年，经湖南省人民政府批复，将华菱集团100%股权无偿划转给华菱控股集团有限公司（以下简称“华菱控股”）；2010年、2017年，经湖南省国资委批复，将华菱控股所持华菱集团合计7.03%股权无偿划转至湖南发展资产管理集团有限公司。
华菱集团以钢铁制造为主业，另外还涉及上游钢铁辅业、资源开发、下游钢材深加工、金融投资、商贸物流领域等多元集群产业。2017年至2020年，华菱集团业务稳步增长，经营规模稳居钢铁行业前十强。其中，营业总收入由1,025亿元增长至1,520亿元，利润总额由54亿元增长至102亿元，发展势头良好。其最近一年一期主要财务数据如下：
（三）华菱集团为公司控股股东，构成公司关联方。经查询，华菱集团非失信被执行人。
华菱保理于2015年7月15日在深圳登记注册，为公司下属全资子公司，认缴注册资本50,000万元，目前已实缴20,000万元。主营业务为向公司上游供应商提供应收账款保理及相关服务，保理标的为供应商向公司销售产品后形成的应收账款。近年来，华菱保理业务快速发展，经营规模不断扩大。2020年为产业链上下游企业保理放款规模为106.6亿元，较2016年增长100.5亿元，年均复核增长率为104.5%，主要财务指标详见下表。
目前，华菱保理认缴注册资本50,000万元，公司已实缴20,000万元，尚有30,000万元注册资本未实缴。随着华菱保理业务的快速增长，风险资产显著增加，当前已达到净资产的9.8倍。而根据银保监2019年205号文《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》要求，保理公司的风险资产不得超过净资产10倍，因此，华菱保理下一步业务拓展及发展受限制。同时，近年来华菱保理资产负债率不断上升，补充资本金、拓宽融资渠道已成为华菱保理当前经营发展中亟需解决的问题。
公司作为唯一股东，在2020年可转债项目中根据监管要求出具了《关于不再新增对类金融业务资金投入的承诺》，承诺至可转债募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。截至2021年7月末，公司尚有募集资金余额7.3亿元，预计短期内无法对华菱保理增资，也无法履行实缴出资义务。
因此，公司积极与控股股东华菱集团协商，拟由华菱集团对华菱保理进行实缴出资，同时考虑到华菱保理经营稳健，以及维护钢铁主业上游供应链稳定的核心战略地位，公司拟继续保持对华菱保理的控股地位。
公司拟在保持控股地位的前提下，先以零对价向华菱集团转让持有的华菱保理24,500万元未实缴注册资本，再由华菱集团以现金24,380万元实缴出资，并按评估价格折股享有相应的注册资本，具体步骤如下：
第一步：公司以零对价向华菱集团转让未实缴注册资本24,500万元。转让完成后，公司及华菱集团分别持有华菱保理认缴注册资本25,500万元、24,500万元，认缴出资比例51%：49%。
第二步：华菱集团以现金向华菱保理实缴出资24,380万元，并按评估价格折股享有相应的注册资本，差额计入资本公积。以2021年6月30日为基准日，华菱保理经评估的净资产值25,719.14万元，因此，每1元实缴注册资本的价格为1.29元（即净资产评估值25,719.14万元/实缴注册资本20,000万元）。本次华菱集团的实缴出资额按照评估价格折股后，享有的实缴注册资本为18,958.64万元（即实缴出资额24,380万元/每1元注册资本价格1.29元），差额5,421.36万元计入资本公积。交易完成后，公司及华菱集团分别持有华菱保理实缴注册资本20,000万元、18,958.64万元，实缴出资比例51.34%：48.66%；尚未实缴金额分别为5,500万元、5,541.36万元。
本次公司向华菱集团转让未实缴注册资本的价格为0元。根据华菱保理公司章程，股东按实缴出资比例获得利润分配、参与剩余财产分配，因此未实缴股权不享有华菱保理净资产份额，以零对价向华菱集团转让未实缴注册资本的价格公允合理。
本次华菱集团向华菱保理的实缴出资额是按照经评估的每1元注册资本价格折股后享有相应的注册资本。根据开元资产评估有限公司出具的《资产估价报告》（开元评报字[2021]674号），以2021年6月30日为基准日，华菱保理净资产评估价值25,719.14万元，较同期净资产账面价值25,598.38万元增值120.75万元，增值率0.47%。上述评估报告已经湖南省国资委下属国有企业授权经营单位华菱控股备案。且该评估公司属于独立第三方评估机构，与公司、华菱集团、华菱保理均没有现存的或者预期的利益关系，以该评估值为依据折股，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2021年8月26日，公司（甲方）与华菱集团（乙方）签署了《深圳华菱商业保理有限公司出资认缴权转让及实缴出资合同》，主要内容如下：
1、甲方拟转让股权的目标公司深圳华菱商业保理有限公司是2015年7月15日在深圳市市场监督管理局南山局合法注册成立并有效存续的一家有限责任公司。
2、截止2021年8月10日，公司注册资本为人民币50,000万元，其中认缴出资额为50,000万元，实缴出资额为20,000万元。甲方是目标公司的法人独资股东，持有目标公司100%的股权。
1、甲方将其合法持有的目标公司24,500万股认缴权（简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意按本合同约定的条件受让甲方出让的股权认缴权并实缴出资。
2、双方确认，甲方原实缴出资的20,000万元计入甲方未转让股权份额的实缴出资额，截至本合同签订时，甲方拟出让的24,500万股认缴权的价格为 0 元。
3、乙方受让24,500万股认缴权后，以2021年6月30日为转让基准日，根据经备案后净资产评估价值，对标的公司先行实缴出资24,380.00万元（其中18,958.64万元计入实收资本；5,421.36万元计入资本公积），上述价款缴款至目标公司账户即完成转让，享有相应的股东权益。
乙方应将上述实缴出资款项在标的公司完成股权工商变更登记后10个工作日内汇入下述银行帐户：
甲、乙双方在依照前述规定办理完股权登记过户手续后，乙方即合法取得甲方所转让的24,500股权的所有权，将按其所持股权实缴比例依法享有分享利润等股东权利，并承担相应的股东义务。
本合同自双方签字或盖章之日起成立，自下列条件满足之日（以孰晚为准）起生效：
本次交易可以解决华菱保理风险资产达到净资产10倍上限业务发展受限的问题，进一步拓展业务规模；有利于增强其资本实力，降低资产负债率，拓宽融资渠道；有利于提升华菱保理业务竞争力，增强盈利能力。
同时，可以解决公司短期内无法对华菱保理增资及实缴出资的问题，并仍保留了对华菱保理的控制权，继续合并其报表，对公司财务情况及经营成果无重大影响。随着华菱保理的快速发展，可以更好地为钢铁产业链企业提供服务，进一步增强公司与上游供应商的合作关系，保障公司生产经营所需原材料的供应，从而促进钢铁产业的稳定持续发展。
2021年上半年，除本次关联交易事项外，公司与本次关联交易对方华菱集团及其子公司累计发生关联采购及接受综合后勤服务金额为1,307,252万元，关联销售及提供劳务金额为590,387万元。
独立董事管炳春、张建平、谢岭、赵俊武对上述关联交易进行了认真的事前审查，并发表独立意见如下：
“本次交易主要是为了解决华菱保理风险资产达到净资产10倍上限业务发展受限，以及公司短期内无法对华菱保理增资及实缴出资的问题，并仍保留了对华菱保理的控制权，继续合并其报表，对公司财务情况及经营成果无重大影响。
由于公司向华菱集团转让的股权尚未实缴出资，不享有华菱保理净资产份额，因此以零对价转让的价格公允合理；另外，华菱集团向华菱保理的实缴出资额是按照经开元资产评估有限公司评估的每1元注册资本价格折股后享有相应的注册资本。该评估公司属于独立第三方评估机构，与公司、华菱集团、华菱保理均没有现存的或者预期的利益关系。因此，以该评估值为依据折股，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
